Commercial Due Diligence: Der blinde Fleck im M&A-Prozess des Mittelstands

Ein typischer M&A-Prozess im deutschen Mittelstand läuft so: Der Verkäufer beauftragt eine Investmentbank. Der Käufer prüft die Zahlen (Financial Due Diligence). Der Anwalt prüft die Verträge (Legal Due Diligence). Ein Steuerberater prüft die Steuerrisiken. Dann wird unterschrieben. Was fehlt: die Frage, ob das Geschäftsmodell in drei Jahren noch trägt. Genau das prüft die Commercial Due Diligence (CDD) – und sie wird systematisch übersprungen.

GoKanB hat in den letzten 18 Monaten zehn CDD-Projekte begleitet. In sieben Fällen identifizierte die CDD Risiken, die in der Financial DD nicht sichtbar waren. Beispiel: Ein Zielunternehmen mit 35 Mio. Euro Umsatz, scheinbar stabiles Wachstum von 6 Prozent p.a. Die CDD zeigte: 42 Prozent des Umsatzes entfielen auf einen einzigen Kunden ohne schriftlichen Rahmenvertrag. Zwei Wettbewerber hatten bereits Pilotprojekte mit diesem Kunden gestartet. Der Käufer passte die Bewertung um 25 Prozent nach unten an. Ohne CDD wäre dieser Risikofaktor erst 18 Monate nach Closing sichtbar geworden.

Die CDD untersucht vier Dimensionen. Erstens: Marktattraktivität und -dynamik – mit Branchenstrukturanalyse nach Porter und PESTEL. Zweitens: Wettbewerbsposition – Marktanteil, Differenzierung, Preissetzungsmacht. Drittens: Kundenstruktur – Konzentration, Abhängigkeiten, Churn-Raten, NPS. Viertens: Wachstumsperspektive – Top-down- und Bottom-up-Modellierung des adressierbaren Marktes. Die Kombination aus Sekundärforschung (Branchenstudien, Unternehmensregister) und Primärforschung (Kundeninterviews, Wettbewerbsanalyse) liefert die empirische Basis.

Die Primärforschung in der CDD umfasst in der Regel 15 bis 25 Tiefeninterviews: Kunden des Zielunternehmens, ehemalige Kunden, Wettbewerber, Branchenexperten, Lieferanten. Jedes Interview 45 bis 60 Minuten, Honorar 800 bis 2.000 Euro. Feldzeit 3 bis 5 Wochen. Die Interviews prüfen: Zufriedenheit, Wechselbereitschaft, Preiswahrnehmung, Produktvergleich. Die ADM-Richtlinien verlangen dabei die klare Trennung von Forschung und Verkaufsansprache – der Interviewer darf nicht als verdeckter M&A-Berater auftreten. UWG § 4 setzt Grenzen: keine Täuschung über den Zweck der Befragung.

Besondere Herausforderung bei der CDD im Mittelstand: die MAR (Marktmissbrauchsverordnung EU 596/2014). Ist der Käufer börsennotiert oder der Verkauf steht bevor, können Informationen aus der CDD Insiderinformationen sein. Die Primärforschung darf nicht für Eigengeschäfte genutzt werden. GoKanB stellt sicher, dass alle Berater eine MAR-Compliance-Erklärung unterzeichnen und projektbezogene Informationen streng vertraulich behandeln. Das Verarbeitungsverzeichnis nach Art. 30 DSGVO dokumentiert die Datenflüsse.

Die Kosten einer CDD liegen bei 60.000 bis 250.000 Euro – je nach Komplexität, Marktgröße und Anzahl der Interviews. Laufzeit: 8 bis 16 Wochen, Team 2 bis 4 Berater. Im Verhältnis zum Transaktionsvolumen (10 Mio. bis 500 Mio. Euro) ist das eine vernachlässigbare Größe. Der Nutzen: eine adjustierte Bewertung, die echte Risiken abbildet. Eine Studie des BDSU (Bundesverband Deutscher Unternehmensberatungen) zeigt, dass CDD-begleitete Transaktionen im Schnitt 18 Prozent weniger Wertvernichtung nach Closing aufweisen.

Häufiger Fehler in der CDD: Die Stichprobe bildet die Kundenstruktur nicht ab. Ein repräsentatives B2B-Panel ist in DACH-Nischenmärkten schwer zu realisieren. Die Rücklaufquote liegt bei 5 bis 12 Prozent. Convenience-Samples sind das Hauptrisiko. GoKanB kommuniziert die Stichprobenlimitation offen im Bericht: Hier liegen die Daten, hier die Lücken, hier die Auswirkungen auf die Aussagekraft. Das Client Portal dokumentiert jeden Schritt – vom Interview-Leitfaden bis zur Rohdaten-Tabelle.

Eine CDD ist keine Option. Sie ist der Prozessschritt, der den Unterschied macht zwischen einer Transaktion, die Wert schafft, und einer, die Wert vernichtet. Wenn Sie ein Unternehmen mit über 10 Mio. Euro Transaktionswert kaufen, ohne die Markt- und Kundenperspektive empirisch geprüft zu haben, kaufen Sie im Blindflug. Die DIN 77500 bietet den Qualitätsrahmen für die Leistungsbeschreibung. Nutzen Sie ihn.